Ao negociar acordos societários, como acordos de acionistas ou acordo de sócios, é comum encontrar cláusulas importantes que visam proteger os interesses dos envolvidos em transações de compra e venda de ações ou cotas. Duas dessas cláusulas essenciais são o Tag Along e o Drag Along.

 

Neste post, vamos explorar o significado e a importância dessas cláusulas para os acionistas e sócios de uma empresa.

O que é Tag Along?

A cláusula de Tag Along (ou direito de acompanhamento) é uma disposição que confere aos acionistas minoritários o direito de venderem suas ações juntamente com os acionistas majoritários em caso de uma oferta de compra por parte de terceiros. Isso significa que, se um acionista majoritário decidir vender suas ações para um comprador, os acionistas minoritários têm o direito de vender suas ações nas mesmas condições, garantindo que todos os acionistas recebam um tratamento igualitário e justo.

 

Dessa maneira, em uma empresa que adota a cláusula de Tag Along, o acionista minoritário tem o direito de receber no mínimo 80% do valor pago por ação do acionista majoritário, caso ocorra a venda do controle de uma empresa de capital aberto.

 

É importante ressaltar que essa proteção se aplica principalmente às ações ordinárias (ON), mas também pode ser estendida às ações preferenciais (PN), dependendo do nível de governança corporativa da empresa em questão.

O que é Drag Along?

A cláusula de Drag Along é uma disposição que permite aos acionistas majoritários forçarem a venda das ações dos acionistas minoritários caso eles recebam uma oferta de compra vantajosa para a totalidade da empresa. 

 

Essa cláusula é importante para garantir a efetividade das transações, evitando que uma minoria de acionistas possa bloquear ou dificultar uma venda que seja considerada benéfica para a maioria. 

 

O objetivo é permitir que a empresa seja vendida como um todo, garantindo um processo mais ágil e eficiente.

Para que servem as cláusulas Tag Along e Drag Along?

Tanto o Tag Along quanto o Drag Along são cláusulas que proporcionam segurança e proteção aos acionistas e sócios de uma empresa. 

 

O Tag Along protege os acionistas minoritários, garantindo que eles tenham a oportunidade de vender suas ações nas mesmas condições que os acionistas majoritários em caso de uma oferta de compra.

 

Já o Drag Along garante que os acionistas majoritários possam concluir uma venda vantajosa para a totalidade da empresa, mesmo que alguns acionistas minoritários não queiram vender.

Onde encontrá-las?

As cláusulas de Tag Along e Drag Along  podem ser encontradas principalmente no contrato ou estatuto social, acordo entre sócios ou memorando de entendimentos (MoU).

 

Embora o contrato/estatuto social seja registrado na Junta Comercial, o memorando de entendimentos e o acordo entre sócios também são instrumentos válidos para a formação dessas cláusulas, que abordam a estrutura da empresa e seus próximos passos.

 

É importante ressaltar que a validade das cláusulas Tag Along e Drag Along é a mesma, independentemente do instrumento utilizado. No entanto, é essencial que as partes envolvidas estejam atentas ao significado de cada cláusula e estejam dispostas a cumprir o que foi acordado.

 

Por isso, em qualquer negócio, é fundamental ler cuidadosamente os contratos mencionados e buscar a ajuda de profissionais qualificados na elaboração desses documentos.

 

Conclusão

 

Como instrumentos que vinculam os sócios, as cláusulas de Tag Along e Drag Along devem ser redigidas de forma clara e responsiva, para que todas as partes envolvidas entendam exatamente o que está sendo proposto.

 

Cada uma dessas cláusulas visa proteger os interesses dos sócios, portanto, é crucial que eles contem com a assessoria adequada para construir documentos mais equilibrados e seguros.

 

Recomenda-se buscar assessoria jurídica especializada para garantir que essas cláusulas estejam adequadamente redigidas, de acordo com a legislação aplicável e as particularidades da empresa.